在汉朝末年，王伦（张学友 饰）是当地官员，被视为忠厚义勇、敬而不及力之人。因个人处事过于宽松，他的官职被迫撤掉。当时发生一件重大案件，即皇后赵淑己（钟楚红 饰）的私奔，国王赵元宗对此无法置喙。由于他的妻子也是私奔的人物，所以当伦与妻子一起前去劝阻，结果他们不但没解决事务，而且被人抓住了。在这个时刻，他想起了一个老朋友，即当时的太监、将军贤臣（刘德华 饰）。他相信当伦之所以被革职，只是因为当时的官员们缺乏正义而已。他认为如果这些高官人士能认识到自己不足之处，做出必要改变，即使身在国外，他仍然可以担任皇帝。这时候，贤臣突然收到了急召令，要求他前去接应赵淑己和她的丈夫，回到北京。此时，当伦得知贤臣是来惩罚他的一个计谋，于是提议让贤臣当仁不待知地留下，在此期间，当伦将会给王的职务。当伦和他的妻子们得到了赵淑己夫妇和她的丈夫，并于后来带领他们回到首都。贤臣对这些人的一举两得所付出的回报极其难以理解，于是当他发现了真正的真相时，他对此已无法做出改变，只能自责。当伦认为自己与贤臣的友谊是如此之深，在这个时候，当伦将会为他的朋友感到骄傲，而不再因为之前发生的事而自责。